一、補充披露標的公司所處細分領域的市場競爭格局、主要競爭對手，并結合業務規模、人力資源、經營資質等方面，對比剖析標的公司所處的行業地位及核心競爭力

（一）南京市婦女兒童診所有限公司所處細分領域的市場競爭格局

從民營診所角度來看，市場競爭格局主要彰顯為民營診所與私立診所之間、民營診所與民營診所之間的競爭。

1、民營診所與私立診所之間的競爭

從醫療行業整體來看，目前民營診所相比私立診所處于競爭劣勢。私立診所通過國家新政常年支持產生了一定的規模優勢、人才優勢和品牌優勢。并且，民營診所相比私立診所也有其競爭優勢。其二，民營診所產權明確、融資渠道廣、投資決策快、薪酬激勵機制靈活、資源配置效率高、服務意識強、善于掌握市場需求。其一，國家頒布了一系列新政以支持民營診所的發展。民營診所的品牌認可度和病人接受度相比先前早已有顯著提高。

2、民營診所與民營診所之間的競爭

近些年來因為行業前景看好、國家新政支持，民營診所數目急劇降低，也激化了民營診所之間的競爭。民營診所的競爭關鍵在于學科發展、投資水平和服務心態，加強差別化競爭優勢。

（二）主要競爭對手

肇慶診所下屬全資子公司南京婦產診所有限公司（以下簡稱“泰州婦產診所”、“婦產診所”）為主要的營運主體，其主要競爭對手為揚州地區的婦產本科診所，主要為興化新區婦產診所有限公司；以及部份設有婦產兒科的綜合型診所，主要為南京市人民診所，南京市中診所等。按照上述診所的官網信息泰州市繼續教育，基本情況如下：

1、泰興新區婦產診所有限公司

海門新區婦產診所坐落啟東市，為民營二級營利性診所，擁有床位50張，診治范圍包括骨科、計劃生育、女性弱精、產科、婦女保健、生殖健康等。

2、泰州市人民診所

肇慶市人民診所為私立五級甲等綜合性診所，共有大夫740名，設有臨床一、二、三級科室58個，71個病房。其婦產科包括骨科、產科、生殖醫學科、計劃生育科、產后復健中心等。

3、泰州市中診所

肇慶市中診所為私立五級甲等中診所，實際開放床位2000張，設有近50個病房，50多個臨床醫技科室。婦產科現下設骨科和外科病房及急診，共有大夫32人。

（三）結合業務規模、人力資源、經營資質等方面，對比剖析標的公司所處的行業地位及核心競爭力

截止2020年7月31日，揚州診所及其下屬公司的業務規模、人力資源、經營資質情況如下：

1、業務規模在當地具有一定影響

肇慶診所為地區著名的二級甲等婦產診所，科室齊全，贏利能力突出，2020年7月末的總資產、凈資產分別為19,083.76億元、13,249.53億元，2019年及2020年1-7月的收入分別為17,229.09億元、8,401.04億元，凈收益分別為2,879.02億元，1,773.70億元。按照近些年上市公司競購重點科室相像、資產規模相仿的民營診所的公開披露信息，麥迪科技（）擬競購的四川天元婦產診所有限公司，設有眼科、外科、婦產科、輔助生殖與弱精癥科、新兒科等近20個科室，床位200張，2020年6月末總資產、凈資產分別為10,369.08億元、9,628.4億元，2019年度收入、凈收益分別為3,932.56億元、-3,454.46億元；康芝制藥（）競購的四川九洲診所有限公司，有微創肛腸內科、男性科、微創骨科、不孕不育科四大特色本科，及外科、外科等基礎科室，2019年底總資產、凈資產分別為11,670.48億元、8,792.50億元，2019年度收入、凈收益分別為20,958.33億元、3,718.77億元。故丹陽診所在可比公司中亦屬于有一定業務規模的民營本科診所。

肇慶診所2019年度、2020年1-7月的急診人次分別為319,830、144,194人次，入院人次分別為9,674、4,208人次，其中外科入院人次分別為3,510、1,700人次。

2、人力資源較為充足

截止2020年7月31日，揚州診所及其下屬公司共有職工431人，具體情況如下表所示：

（1）按專業結構

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（2）受教育程度

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（3）年紀結構

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同時，截止2020年7月31日，揚州診所及其下屬公司共有醫師87名，主要科室情況如下：

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3、經營資質齊全

（1）醫療機構執業許可證

肇慶婦產診所持有《醫療機構執業許可證》，具體情況如下：

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（2）診所等級資質

2017年12月26日，揚州市衛計委開具《關于確認揚州婦產診所為二級甲等骨科診所的通知》，確定南京婦產診所為二級甲等本科診所。

（3）其他經營資質與許可

肇慶診所及其下屬公司擁有的其他業務許可和經營資質如下：

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4、泰州診所的行業地位和核心競爭力

肇慶診所坐落南京主市區鳳城湖畔，處于徐州城區中心地段。目前為南京地區領先的民營診所，在婦兒領域具有較高的盛譽度和品牌影響力，在徐州當地有一定的行業地位。南京診所的核心競爭力如下：

（1）江蘇學院品牌疊加

肇慶婦產診所2020年5月9日掛牌成為寧波學院附屬診所，杭州學院品牌疊加有助于依托其強悍的學科優勢和雄厚的教育資源，不斷建立診所的醫教研體系，推進在醫學專業人才培養、重點本科建設等方面的合作，進一步促進診所管理水平和整體實力的提升，努力為揚州乃至周邊地區廣大人民提供愈發優質、高效的醫療服務，具體為以下方面：

①人才培養

合肥學院將對南京診所人才培養給與支持。南京學院醫大學老師定期來診所講課、參與查房、進行學術交流。南京學院安排臨床醫學專業中學生來南京診所見習和實習，乃至留院工作，為三院輸送高素養的醫學人才。籌建醫學教育基金，注重用于醫學專業人才和管理人才的培養。

②學科建設

肇慶診所現有外科為揚州市臨床重點本科、婦科為揚州市臨床重點本科建設單位。臨床專家可受聘兼任南京學院醫大學院士或副院長，通過講學和學術交流，不斷提升自身的理論水平和業務能力，為蘇州診所培養一批高素養的學科帶頭人。南京學院也將在學科建設上，對南京診所進行全方位的指導，使南京診所的醫療技術水平和學科管理能力不斷邁上新的臺階。

③科研教學

科研教學工作是培養中級醫學人才的系統工程。南京診所可利用與南京學院合作的抓手，盡早提高科研教學能力。南京診所將組建外科、婦科、兒科等教研室，樹立醫務人員科研意識，強化科研活動，鼓勵積極撰寫醫學論文。

（2）專家團隊推動推動

肇慶診所與清華學院附屬婦產科診所、江蘇省人民診所、東南學院附屬中大診所、蘇州兒童診所等省內外著名三甲診所構建專家問診平臺，10多位專家定期來院講學、查房、會診、指導放療，提高了診所的整體醫療水平，極大地便捷了病人，使病人在家旁邊才能接受到權威專家的親診。2018年南京診所聘請了湖南省人民診所婦產科組長孫麗洲院長兼任名譽教授，并籌建孫院長名醫工作室。

（3）科研實力底蘊深厚

2016年常熟診所成功主辦廣東省骨科高峰峰會。2018年先后主辦了湖南省中中醫結合圍產醫學學術峰會和中國計生協為愛護航孕嬰健康萬人胎教音樂會。2019年主辦了國家級肛門鏡技術規范化培訓及HRA中級培訓班。據悉泰州市繼續教育，揚州診所每年主辦外科、婦科、不孕科、兒科的南京市繼續教育項目。近兩年科技立項如下：

①婦科《射頻消融術在骨科卵巢囊腫臨床中的應用研究》項目獲得2018年南京市科技支撐計劃（社會發展）立項。

②兒科《UVC在小胎齡足月兒治療中的臨床應用》項目、B超室《孕初期超聲檢查胎兒NT的臨床價值》項目分別獲得2018年南京市科技支撐計劃社會發展（指導性）立項。

③外科《麥默通微創旋切技術在乳房疾患治療中應用》，2019年南京市科技局社會發展科技項目給以立項。

④麻醉科、兒科舉辦的婦嬰健康新技術項目，2019年被南京市衛健委確覺得“泰州市第一周期婦嬰健康新技術引進項目”二等獎。

（4）醫療設備配備齊全

肇慶診所擁有英國GE四維超聲E10、E9腎臟造影、高清電子肛門鏡、德國史道斯宮·腹腔鏡、美國強生超聲刀、鉬靶機、DR、64排螺旋CT、麻醉機、呼吸機、遠紅外幅射臺、磁懸浮流水線、日本尼康全手動生化剖析儀、全手動物理發光儀等10億元以上的儀器和設備80余臺（套），50-100億元設備6臺、100億元以上設備7臺。完成了HIS、LIS、PACS系統和電子病歷、婦幼健康平臺等數字化項目的建設，為臨床診治和教學、科研提供了技術保障。

二、說明標的公司業務與現有業務的協同效應和整合難度，是否存在其他控制及管理風險，以及公司的應對舉措

（一）標的公司業務與上市公司現有業務的協同效應

本次并購標的與上市公司具有一定的協同效應，彰顯在：

1、改善業務結構。公司現有的產品結構較為單一，核心產品乳膏銷售收入占比較高且自2017年后乳膏銷售收入逐年增長。診所因為本身的特性決定了其具有經營較為穩定、抗周期性強等優點，有利于提高公司贏利能力和抗風險能力。

2、有助于市場拓展。公司現今的銷售模式為部份產品通過經銷商的銷售渠道實現對零售終端和診所終端的覆蓋，部份產品由公司直供診所終端。公司現有產品酮康唑栓、頭孢克肟顆粒50mg、頭孢克肟分散片50mg等均已步入國家社保目錄且適用于骨科和兒科。通過并購蕪湖診所，有助于公司產品在廣東省診所終端的拓展。

（二）標的公司業務與現有業務的整合難度，是否存在其他控制及管理風險，以及公司的應對舉措。

本次并購以后，標的公司成為上市公司全資子公司，人贓物及營運將由上市公司統一管理，可以實現完全控制。標的公司與上市公司目前均屬同一實際控制人下屬企業，雙方在管理方式、企業文化等方面具有較高的認同感，競購完成后，上市公司才能通過行使股東權力對標的公司施行有效的控制和管理，整合難度較小。但因為上市公司與標的公司在經營管理、業務拓展等方面仍存在一定差別，因而，本次交易完成后，假如上市公司無法及時擬定與標的公司相適應的組織模式、財務管理與內控、人力資源管理、技術研制管理、業務合作等方面的具體整合舉措，可能會對雙方的經營均形成不利影響。對于上述可能存在的控制和管理風險，公司制定如下應對舉措：

1、制度管控。上市公司具有完備的內控體系和制度約束。本次交易完成后，上市公司將盡早在制度建設、財務運作、對外投資、資產處置等管理制度和內控體系等方面，強化規范管理，減少未來的整合風險。上市公司還將結合自身的管理機制及經驗，參考標的公司所處行業的經營模式，指導標的公司建立管理制度及內部控制體系，以確保其實現生產經營的合法合規、提高經營管理的效率和療效。

2、文化融合。本次交易完成后，上市公司將強化與標的公司之間文化融合，增進文化認同，構建寬容共進的企業文化，提高職工的使命感與責任感，為上市公司長遠發展奠定人文基礎。

3、人才優化。本次交易完成后，上市公司將秉持以人為本的理念，強化雙方核心人員之間的互動交流與合作，在戰略規劃、經營理念、技術交流、產品開發、市場協同、員工培訓等各方面進行有效融合；同時將借助上市公司平臺，吸引更多優秀人才加入團隊，不斷提高人才競爭力。上市公司還將借助各類激勵和考評工具，留住核心團隊。

三、結合交易前后公司收益率、負債率等主要財務指標變化，剖析說明本次交易是否有利于提高上市公司持續贏利能力

假定本次交易在2019年1月1日完成，則交易前后上市公司主要財務指標對諸如下：

單位：億元

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注：上市公司2020年1-7月數據未經審計

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2020年7月31日的資產負債率為8.00%，較本次交易前的4.49%降低3.51%，但仍處于較低水平區間，不影響上市公司的債權償債能力；本次交易完成后，上市公司2020年1-7月的凈收益率為-1.76%，較本次交易前的-13.52%降低11.80%，標的公司的置入促使上市公司的凈收益及收益率明顯提高，有利于改善上市公司的整體贏利水平。

四、財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問覺得：標的公司所處市場競爭格局主要彰顯為民營診所與私立診所之間、民營診所與民營診所之間的競爭。主要競爭對手為南京地區的婦產本科診所，主要為興化新區婦產診所有限公司；以及部份設有婦產兒科的綜合型診所，主要為蘇州市人民診所，南京市中診所等。標的公司業務規模在當地具有一定影響、人力資源較為充足、經營資質齊全，為南京地區領先的民營診所，具有一定的市場地位，并在合肥學院品牌疊加、專家團隊推動推動、科研實力底蘊深厚、醫療設備配備齊全等方面擁有核心競爭力。

標的公司與上市公司改善業務結構、市場拓展等方面有協同效應。本次并購以后，標的公司成為上市公司全資子公司，人贓物及營運將由上市公司統一管理，可以實現完全控制。標的公司與上市公司目前均屬同一實際控制人下屬企業，雙方在管理方式、企業文化等方面具有較高的認同感，競購完成后，上市公司還能通過行使股東權力對標的公司施行有效的控制和管理，整合難度較小。但因為上市公司與標的公司在經營管理、業務拓展等方面仍存在一定差別，存在一定的控制和管理風險。對于上述可能存在的控制和管理風險，公司可通過制度管控、文化融合、人才優化等措施應對。

本次交易完成后，上市公司資產負債率有所上升，但仍處于較低水平區間，不影響上市公司的債權償債能力；凈收益及收益率明顯提高，有利于改善上市公司的整體贏利水平。

2、根據公告，本次交易作價以被評估單位股東全部權益價值的利潤法評市值為基礎，交易定價5.02萬元，相較合并報表歸母所有者權益帳面值1.32萬元的增值率為279%，與資產基礎法評市值9,800.33億元的差別率為412%。評估報告顯示，資產基礎法下，無形資產壞帳率為36%。請公司：（1）補充披露利潤法的具體測算過程，以及主要預測參數的選定及根據，包括但不限于就診人數、就診費用、服務成本及費用、折現率等，并說明與歷史數據的差別情況及緣由；（2）剖析說明資產基礎法下無形資產壞賬的主要緣由及合理智；（3）結合公司當前資金狀況，說明本次交易對價的支付安排，是否涉及新增融資，是否對公司正常生產經營致使資金壓力。請評估師對問題（1）（2）發表意見。請財務顧問發表意見。